Alcadon avser att genomföra en riktad nyemission av aktier
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Alcadon Group AB (publ) (”Alcadon” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en riktad nyemission om cirka 75 miljoner kronor till svenska och internationella institutionella investerare samt andra kvalificerade investerare (den ”Riktade Nyemissionen”). Om Bolaget genomför den Riktade Nyemissionen kommer likviden att användas för att delfinansiera förvärvet av Wood Communications Ltd. (”Wood Communications”) som offentliggjordes i ett separat pressmeddelande tidigare idag.
Den Riktade Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 april 2023. Alcadon har gett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) i uppdrag att utreda förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörande av detta pressmeddelande och avslutas innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 7 mars 2024. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller SEB så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas. Bolaget kommer att meddela utfallet i den Riktade Nyemissionen i ett efterföljande pressmeddelande efter avslutat bookbuilding-förfarande.
Syftet med den Riktade Nyemissionen är att delfinansiera förvärvet av Wood Communications som offentliggjordes i ett separat pressmeddelande tidigare i dag. Vidare kan den Riktade Nyemissionen bredda aktieägarbasen, vilket styrelsen bedömer kan stärka likviditeten i aktien och vara fördelaktigt för Bolaget. En förutsättning för förvärvet av Wood Communications är att Bolaget säkrar tillräcklig finansiering genom en kapitalanskaffning. Bolaget har övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, men bedömt att det skulle vara väsentligt mer tids- och kostnadskrävande att genomföra och därmed innebära ökad exponering för marknadsrisk jämfört med den Riktade Nyemissionen. Vidare skulle en företrädesemission inte vara praktisk genomförbar mot bakgrund av att tillträdet av Wood Communications är planerat till omkring den 2 april 2024. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Alcadon och i Bolagets aktieägares bästa intresse. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier (med undantag för de aktier som avses emitteras till Keith Mahony och Derek Finlay som del av köpeskillingen för förvärvet av Wood Communications) under en period om 180 kalenderdagar efter leveransen av aktier till investerarna i den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, inklusive VD och CFO, har åtagit sig att inte avyttra några aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter leveransen av aktier till investerarna i den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag.
Rådgivare
SEB Corporate Finance agerar Sole Bookrunner och KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.
