Kallelse till årsstämma i Alcadon Group AB (publ) den 29 april 2026

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 april 2026,
• dels anmäla sig till årsstämman senast torsdagen den 23 april 2026 genom epost till noemi.fredriksson@kntr.se eller per post till KANTER Advokatbyrå, Att. Noemi Fredriksson, BOX 1435, 111 84, Stockholm.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 21 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer och i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 23 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Om aktieägaren företräds av ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress eller e-post senast torsdagen den 23 april 2026. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
10. Beslut om styrelse- och utskottsarvoden samt revisorsarvode.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2026/2029, inom ramen för ett incitamentsprogram.
15. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID PUNKT 2 OCH 9-11 ENLIGT OVAN.
För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2026 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i Alcadon Group AB (publ) den 29 april 2026”, som har publicerats på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman.
Valberedningen föreslår att Pierre Fors utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt ska bestå av fem ledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10. Beslut om styrelse- och utskottsarvoden samt revisorsarvode.
Valberedningen har som underlag för sitt förslag gjort jämförelser med noterade jämförbara bolag och även tagit del av principer och referenser som diskuterats på marknaden. Efter genomförd analys föreslås oförändrade styrelsearvoden.

Förslag: Sammanlagt arvode om 1.345.000 kronor (fg år 1.345.000) fördelat enligt följande;

• Styrelsens ordförande 365.000 kronor (fg år 365.000).
• Vice ordförande 235.000 kronor (fg år 235.000).
• Övriga ledamöter vilka inte är anställda i Bolaget 175.000 kronor per ledamot (fg år 175.000)
• Revisionsutskott: Ordförande 60.000 kronor, ledamot 35.000 kronor (fg år 60.000 resp 35.000)
• Ersättningsutskott: Ordförande 40.000 kronor, ledamot 25.000 kronor (fg år 40.000 resp 25.000)

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelse- och utskottsarbete skall ske på marknadsmässiga grunder, vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör samt beslutas av styrelsen.

Styrelsens ordförande Pierre Fors har under verksamhetsåret 2025 fakturerat 0,9 MSEK (fg år ca 1,4 MSEK inkl interim VD okt-dec) för löpande uppdrag utöver styrelsearbetet.

Det noteras att Pierre Fors ej deltagit vid beslut beträffande valberedningens förslag till styrelse- och utskottsarvode.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöter Pierre Fors, Jonas Mårtensson, Lars Engström, Mikael Vaezi och Marie Ygge för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Pierre Fors, till vice ordförande föreslås omval av Jonas Mårtensson.

Det noteras att Pierre Fors ej deltagit vid beslut beträffande valberedningens förslag till omval av Pierre Fors som styrelseledamot och styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse och ledning, omval av revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Ida Sparrfeldt att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID PUNKT 8b och PUNKT 12-14 ENLIGT OVAN.

Punkt 8b. Beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Mot bakgrund av goda investeringsmöjligheter med god avkastningspotential framöver föreslår styrelsen, trots ett mycket starkt kassaflöde under året, att ingen utdelning lämnas för 2025.

Styrelsen föreslår att vinstmedlen om 476 610 635 kronor disponeras på följande sätt;

i ny räkning överförs 476 610 635

Punkt 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avseende 2026 innebär i huvudsak att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning och bonus, vilka ska ha ett förutbestämt tak och baseras på uppnådda resultat i förhållande till fastställda resultatmål (och vissa fall andra nyckeltal). Maximal kostnad inklusive socialavgifter för rörlig ersättning får ej överstiga 50 procent av den fasta ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet först utnyttjas. Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Huvudsyftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags‐ och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner även i situationer som inte innefattar förvärv utan då syftet mer är att säkra Bolagets likviditet.

Styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2026/2029, inom ramen för ett incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad nyemission av högst 250 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 250 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 12 080,492333 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolagets och dess dotterbolag (var för sig ”Deltagaren” och tillsammans ”Deltagarna”) enligt den fördelningsgrund (exklusive övertilldelning) som anges nedan. Styrelsens ledamöter omfattas inte av erbjudandet.

Kategori	Högst antal teckningsoptioner per kategori (exkl. övertilldelning)	Högst antal teckningsoptioner per Deltagare (exkl. övertilldelning)
Verkställande direktör	50 000 teckningsoptioner	50 000 teckningsoptioner
Group CFO	30 000 teckningsoptioner	30 000 teckningsoptioner
Dotterbolagsansvariga (6 personer)	72 000 teckningsoptioner	12 000 teckningsoptioner
Övriga ledande befattningshavare och nyckelanställda (ca 15 personer)	98 000 teckningsoptioner	10 000 teckningsoptioner

För det fall Deltagare inte tecknar samtliga teckningsoptioner som de erbjudits att teckna, äger övriga Deltagare rätt att teckna sig för ytterligare teckningsoptioner i tillägg till sin ursprungliga tilldelning. För det fall erbjudandet övertecknas kommer Bolagets styrelse tillse fördelning av teckningsoptioner.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag kan förväntas stimulera ett ytterligare ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt stärka samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att införandet av incitamentsprogrammet är fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att Deltagaren har ingått avtal angående återköp m.m. med Bolaget enligt vilket bl.a. Bolaget har en rätt att återköpa teckningsoptionerna om Deltagaren överlåter teckningsoptionerna till tredje man. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning av teckningsoptionerna och tilldelning förutsätter dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 13 maj 2026 och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 20 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden för teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska emitteras till gällande marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Grant Thornton Sweden AB, med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Enligt en preliminär och exemplifierande värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna till 4,61 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 30,80 kronor motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 24 mars 2026 och ett antagande om en teckningskurs om 40,04 kronor per nyemitterad aktie.

Varje teckningsoption medför rätt att under perioden från och med den 1 januari 2029 till och med den 31 maj 2029 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 29 april 2026 till och med den 12 maj 2026. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Eventuell överkurs vid nyteckning av aktier i Bolaget ska avsättas Bolagets fria överkursfond.

Bolaget får möjliggöra för Deltagaren att utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise”-förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Effekter
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 250 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 1,01 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag (med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna). Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 24 511 026.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att inga sociala avgifter uppkommer för Bolaget eftersom Deltagarna tecknar teckningsoptionerna till marknadsvärdet.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten cirka 1,01 procent och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.

Beredning
Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

Utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen tre utestående incitamentsprogram vilka beskrivs under not 30 i årsredovisningen för 2025. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas tillsammans med de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt punkt 14 innebära en utspädning om cirka 2,60 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

———

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor innan årsstämman hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.alcadongroup.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
 
Bolaget har utgivit 24 511 026 aktier, motsvarande sammanlagt 24 511 026 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

Stockholm i mars 2026
Alcadon Group AB (publ)
Styrelsen