KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Alcadon Group AB (publ), org. nr. 559009-2382, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma, för att behandla styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner.

Tid och plats

På Bolagets kontor adress Segelbåtsvägen 7, Stora Essingen, Stockholm, onsdagen den 10 juli 2019 kl. 10:00. Inregistrering till stämman börjar kl. 09:30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 juli 2019, och

– dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast den 4 juli 2019, under adress Alcadon Group AB (publ), att: Joacim Löwstett, Segelbåtsvägen 7, 112 64 Stockholm eller per telefon 08-657 36 54 (dagtid) eller via e-post till jlo@alca.se.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast den 4 juli tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

I samband med anmälan kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för denna stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2023.
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag under punkten 2

Styrelsen föreslår Jonas Mårtensson som ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag under punkten 7

Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad nyemission av högst 340 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex (6) olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av högst 340 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 16 429,4696097322 kronor.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma (i) Bolagets tillträdande verkställande direktör Sonny Mirborn, (”Deltagare 1”) samt (ii) Bolagets helägda dotterbolag Alcadeltaco AB, org. nr. 556813-7623, (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till en eller flera framtida nyckelpersoner i Bolagets koncernledning (”Framtida Deltagare”). Styrelsens ledamöter äger inte rätt att teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag.

Deltagare 1 ska äga rätt att teckna högst 240 000 teckningsoptioner. Dotterbolaget ska äga rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner.

Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets nyckelpersoner kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska ges ut i sex (6) olika serier:

Serie	Antal teckningsoptioner
2019/2023:1	170 000
2019/2023:2	34 000
2019/2023:3	34 000
2019/2023:4	34 000
2019/2023:5	34 000
2019/2023:6	34 000
Totalt	340 000

För de olika optionsserierna föreligger olika villkor för beräkning av teckningskurs per aktie, se nedan.

Överteckning kan inte ske.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning mellan den 11 juli 2019 och den 12 juli 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Deltagare 1 kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolagets koncern upphör, eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Teckning ska ske i form av ”units” om tio (10) teckningsoptioner, bestående av fem (5) teckningsoptioner av serie 2019/2023:1, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:2, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:3, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:4, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:5, och en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:6.

Deltagare 1 ska ha rätt att teckna högst 24 000 units (240 000 teckningsoptioner). Dotterbolaget ska ha rätt att teckna högst 10 000 units (100 000 teckningsoptioner).

Teckningskurs för teckningsoptionerna

Teckningsoptionerna till Deltagare 1 ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 17 juni 2019 till och med den 5 juli 2019 (”Startkursen”). Baserat på en aktiekurs om

28 kronor, och de marknadsvillkor som rådde vid tidpunkten för styrelsens förslag, uppskattas den volymviktade genomsnittliga teckningskursen till cirka 3,30 kronor per teckningsoption.

Teckningsoptionerna till Dotterbolaget ska emitteras utan vederlag. Vid överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Framtida Deltagare ska deltagaren betala en premie motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under en period om tre veckor före överlåtelsen.

Betalning för de teckningsoptioner som emitteras till marknadspris ska erläggas genom kontant betalning i samband med teckning.

Överlåtelse av teckningsoptioner till Framtida Deltagare 

Teckningsoptionerna ska överlåtas till en eller flera Framtida Deltagare. Om överlåtelse sker till flera Framtida Deltagare ska teckningsoptionerna fördelas med hänsyn till deltagarnas position och ansvar i Bolaget.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Framtida Deltagare ska deltagaren ingå avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolagets koncern upphör, eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske i form av ”units” om tio (10) teckningsoptioner, bestående av fem (5) teckningsoptioner av serie 2019/2023:1, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:2, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:3, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:4, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:5, och en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:6.  

Nyteckning av aktier 

Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,048321969 kronor. Teckningskursen för tecknade aktier ska bestämmas enligt följande. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.

Serie	Teckningskurs per aktie
2019/2023:1	Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella  kurslista under perioden från och med den 27 februari 2023 till och med den 17 mars 2023  (”Slutkursen”) överstiger 150 procent av Startkursen (”Barriärnivå 1”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor.
2019/2023:2	Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 1 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 2”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor.
2019/2023:3	Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 2 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 3”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor.
2019/2023:4	Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 3 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 4”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor.
2019/2023:5	Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 4 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 5”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor.
2019/2023:6	Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 5 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 6”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor.

Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med den 20 mars 2023 till och med den 17 april 2023. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrig information 

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 340 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka [2,01] procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för denna kallelse. Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för denna kallelse är 16 859 246. Antalet aktier som maximalt kan ges ut under tidigare utgivna teckningsoptioner uppgår till 100 000 aktier (efter omräkning i enlighet med teckningsoptionernas villkor), motsvarande ytterligare cirka 0,50 procent av det totala antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs och barriärnivå kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), inklusive revisorsyttrande, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, https://www.alcadongroup.se/, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 16 859 246.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om alla förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________

Stockholm, juni 2019

Styrelsen för Alcadon Group AB (publ)