KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Alcadon Group AB, org.nr 559009-2382 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma, för att som huvudärenden behandla styrelsens förslag om godkännande av styrelsens förslag att förvärva Alcadon Team Invest AB, nyemission av aktier samt minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier.
Tid och plats
På Segelbåtsvägen 7, 112 64 Stockholm, den 21 september 2017, kl. 10:00.
Rätt att delta
Rätt att delta i stämman tillkommer aktieägare som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 september 2017.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast den 15 september 2017 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Anmälan
Förutom den ovannämnda registreringen måste anmälan om deltagande göras till Joacim Löwstett (per email: jlo@alca.se eller per post: Segelbåtsvägen 7, 112 64 Stockholm) senast den 18 september 2017 klockan 10:00. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på stämman.
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 a) Beslut om styrelsens förslag att godkänna förvärvet av Alcadon Team Invest AB.
7 b) Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med betalning genom apportegendom.
8 a) Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet.
8 b) Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av aktier.
9. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag under punkten 2
Styrelsen föreslår Jonas Mårtensson som ordförande vid stämman.
Styrelsens förslag under punkten 7
7 a) Beslut om styrelsens förslag att godkänna förvärvet av Alcadon Team Invest AB.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga 75 000 aktier i Alcadon Team Invest AB, org.nr 559039-3046 (”ATI”). Bolaget ska som betalning för aktierna i ATI emittera 3 039 785 aktier i Bolaget, för vilka samtliga 75 000 aktier i ATI ska erläggas i teckningslikvid (se vidare punkten 7 b) nedan).
7 b) Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med betalning genom apportegendom.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska ökas med 123 749,99 kronor genom en nyemission av 3 039 785 aktier, genom en apportemission, till en teckningskurs om 38,77 kronor per aktie (och envar med ett kvotvärde om cirka 0,04 kronor), varigenom Bolaget kommer att erhålla apportegendom vars värde innan transaktionen är 117 852 464 kronor, men som i Bolagets balansräkning kommer att tas upp till 125 000 kronor. Teckningskursen, som fastställdes den 29 augusti 2017 då styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutade att förvärva samtliga 75 000 aktier i ATI, bedöms minst motsvara aktiernas marknadsvärde.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma aktieägarna i ATI enligt nedan.
Pierre Fors 638 354
Mikael Ljungman 334 375
Paul Svensson 303 979
Stefan Eriksson 303 979
Joacim Löwstett 243 183
Övriga aktieägare 1 228 198
Totalt 3 039 785
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska erläggas som betalning för aktierna i ATI.
Betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i ATI enligt ovan i direkt anslutning till att teckning sker och senast den dag då teckningstiden, i förekommande fall efter förlängning, löper ut. Värdet på apportegendomen har fastställts på grundval av en värdering som har skett med beaktande av att ATI:s huvudsakliga tillgångar består av 3 070 490 aktier i Bolaget, vilka vid kursen 38,77 kronor per aktie är värda 119 042 897 kronor. De 3 039 785 aktier som emitteras som betalning för ATI är vid kursen 38,77 kronor per aktie värda 117 852 464 kronor.
Därutöver har ATI bankbehållning som uppgår till 125 109 kronor och en skuld om 109 kronor. Efter genomförd apportemission ska ATI:s innehav i Bolaget värderas till noll enligt tillämpliga redovisningsregler, då dotterbolags aktier i moderbolaget ska värderas till noll, vilket innebär att det bokförda värdet i Bolaget avseende aktierna i ATI efter apportemissionen uppgår till 125 000 kronor. ATI har inga andra skulder eller tillgångar. Värdet av ATI bedöms därför minst motsvara aktiernas marknadsvärde före apportemissionen och minst motsvara aktiernas kvotvärde efter emissionen.
Eftersom ATI:s innehav i Bolaget efter genomförd apportemission ska värderas till noll i ATI:s balansräkning kommer ATI:s egna kapital understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet, varför Bolaget omedelbart efter förvärvet avser att fatta beslut om en likvidation av ATI.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 7 a) och 7 b) ska fattas tillsammans som ett beslut. Beslutet enligt punkten 7 är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkterna 8 a) och 8 b) på dagordningen.
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 7 angivna förslag krävs att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens förslag under punkten 8
8 a) Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av Bolagets aktiekapital med 124 999,99 kronor genom indragning av aktier i Bolaget som innehas av ATI. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med nedan föreslagen fondemission. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de 3 070 490 aktier i Bolaget som ATI äger.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
8 b) Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av aktier.
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom en fondemission om 124 999,99 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt 8 a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan.
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8 a) och 8 b) ska fattas tillsammans som ett beslut. Beslutet ska vara villkorat av genomförandet av apportemissionen under punkten 7.
Besluten ska verkställas så snart detta kan ske med beaktande av aktiebolagslagens regler om värdeöverföringar, vilket beräknas ta två till tre månader.
Det föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 8 angivna förslag krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Bakgrund till transaktionerna
Bakgrunden till transaktionerna är att dessa ger anställda i Bolaget möjlighet att byta ett indirekt ägande i Bolaget till ett direktägande, samtidigt som ledningsgruppen i Bolaget, som idag är delägare i ATI, som en del av aktiebytet förbundit sig till en förlängning av nuvarande lock-up åtaganden med 12 månader till och med den 25 september 2018. Åtagandet avser liksom tidigare 75 % av respektive persons ägande.
I och med utbytesrelationen där 99 nyemitterade aktier i Bolaget erläggs som vederlag för 100 befintliga aktier i Bolaget, vilka inlöses efter förvärvet, ökar vinsten per aktie i AG till följd av transaktionen med ca 0,2 %, samtidigt som övriga finansiella nyckeltal i Bolaget inte påverkas.
Handlingar och upplysningar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande handlingar, inklusive revisorsyttrande, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.alcadonstaging.keplerhosting.cloud, senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.
___________________
Stockholm den 29 augusti 2017
Styrelsen för Alcadon Group AB
