Kallelse till årsstämma i Alcadon Group AB (publ) den 25 april 2018

Aktieägarna i Alcadon Group AB (publ), org. nr. 559009-2382, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2018 klockan 10.00 på Bolagets kontor adress Segelbåtsvägen 7, Stora Essingen, Stockholm. Registrering påbörjas klockan 9:30. 

Rätt att deltaga och anmälan 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

–        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018,

–        dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast fredagen den 20 april 2018, gärna innan klockan 15:00, under adress Alcadon Group AB (publ), att: Joacim Löwstett, Segelbåtsvägen 7, 112 64 Stockholm eller per telefon 070-938 76 37 (dagtid) eller via e-post till jlo@alca.se.

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear senast torsdagen den 19 april 2018. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.alcadonstaging.keplerhosting.cloud. Den som företräder juridisk person skall förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter (i original) och registreringsbevis (bestyrkt kopia), ska i förekommande fall insändas i god tid före årsstämman till Bolaget per brev enligt adressen ovan.

Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen  sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören,

9. Redogörelse för valberedningens principer och arbete.

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

13. Beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.

14. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med och som finansiering för företagsförvärv eller verksamhet eller del därav.

15. Annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

16. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 10-13 ENLIGT OVAN.

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2018 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i Alcadon Group AB (publ) den 25 april 2018”, som går att finna på Bolagets webbplats, www.alcadonstaging.keplerhosting.cloud.

Punkt 2.            Val av ordförande vid årsstämman. 

Valberedningen, som består av Anders Bladh (valberedningens ordförande), Stefan Charette, Tedde

Jeansson, Martin Nilsson och Jonas Mårtensson samt som adjungerad ledamot Pierre Fors, föreslår att Jonas Mårtensson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10.          Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara en.

Punkt 11.          Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningens föreslår ett sammanlagt arvode om 560 000 kronor till styrelsen som fördelas enligt följande;

· Styrelsens ordförande: 280 000 kronor.
· Övriga ledamöter vilka inte är anställda i Bolagets koncern: 140 000 kronor per ledamot.

Arvode skall ej utgå för kommittéarbete. Arvodet för styrelsens ordförande är höjt med 40 000 kronor jämfört med tidigare år och för övriga med 20 000 kronor jämfört med tidigare år. Valberedningens motivering till ökningen är att Bolaget har framgångsrikt växt betydligt under 2017.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 12.          Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Jonas Mårtensson, Arne Myhrman, Stefan Charette och Pierre Fors. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jonas Mårtensson.

Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2019. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor och partner Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2017 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går att finna på Bolagets webbplats.

Punkt 13.          Förslag till beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.

Bolagets arbete med bolagsstyrning är till stora delar inspirerad av svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår därför att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5% av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen skall årligen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningens skall utses och arbeta föreslås gälla årligen till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 8b OCH 14 ENLIGT OVAN.

Punkt 8b.         Beslut om dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att vinstmedlen om 56 691 359 kr disponeras på följande sätt;

Utdelning till aktieägare 8 210 873 kr motsvarande 0,50 kr per aktie. I ny räkning överförs 48 480 486 kr. Avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 27 april 2018. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB torsdagen

den 3 maj 2018.

Punkt 14.          Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med och som finansiering för företagsförvärv eller verksamhet eller del därav.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman 2018 fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vid verksamhet eller del därav, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Sådant emissionsbeslut ska endast kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom. Bemyndigandet skall omfatta högst 1 642 174 aktier, motsvarande högst 10 procent av Bolagets befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Bolagets kapitalinsats vid förvärvet.

Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, verksamhet eller del därav och därigenom öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Årsstämmans beslut enligt punkt 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt 

Årsredovisningen, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast onsdagen den 4 april 2018 att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.alcadonstaging.keplerhosting.cloud. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Bolaget har totalt utgivit 16 421 746 aktier, motsvarande sammanlagt 16 421 746 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Stockholm i mars 2018

Alcadon Group AB (publ)

Styrelsen