Kallelse till årsstämma i Alcadon Group AB (publ) den 24 april 2020
Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 17 april 2020,
- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast måndagen den 20 april 2020 under adress Alcadon Group AB (publ), att: Niklas Svensson, Segelbåtsvägen 7, 112 64 Stockholm eller per telefon 08-657 36 86 (dagtid) eller via e-post till niklas.svensson@alcadon.se.
Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 17 april 2020. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.alcadongroup.se. Den som företräder juridisk person skall förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter (i original) och registreringsbevis (bestyrkt kopia), ska i förekommande fall insändas i god tid före årsstämman till Bolaget per brev enligt adressen ovan.
Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.
Förslag till dagordning
- Öppnande av årsstämman.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels förslag till utdelning, och
- beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Redogörelse för valberedningens principer och arbete.
- Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
- Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
- Beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- Annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
- Avslutande av årsstämman.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID PUNKT 2 OCH 10-13 ENLIGT OVAN.
För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2020 hänvisas till – ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i Alcadon Group AB (publ) den 24 april 2020”, som kommer att publiceras på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se, så snart valberedningens arbete är slutfört.
Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman.
Valberedningen, som består av Stefan Charette (valberedningens ordförande), Anders Bladh, Pierre Fors, Tedde Jeansson, Mikael Vaezi och Jonas Mårtensson, föreslår att Jonas Mårtensson utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter uppgår till fyra personer.
Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara en.
Punkt 11. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningens föreslår följande arvoden:
- Styrelsens ordförande: 300 000 kronor.
- Övriga ledamöter vilka inte är anställda i Bolagets koncern: 150 000 kronor per ledamot.
Arvode skall ej utgå för kommittéarbete.
Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Inget arvode utöver ordinarie styrelsearvode har utbetalats under 2019.
Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.
Punkt 12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
Valberedningen föreslår årsstämman att styrelsen förblir oförändrad och att omval sker av nuvarande styrelseleamöterna Pierre Fors, Jonas Mårtensson, Stefan Charette och Marie Ygge. Pierre Fors föreslås bli omvald som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2021. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor och partner Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.
Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2019 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits finns på Bolagets webbplats.
Punkt 13. Beslut beträffande principer för tillsättandet av valberedning.
Alcadon Groups arbete med bolagsstyrning är till stora delar inspirerat av Koden. Koden anger att valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse. Valberedningen för Alcadon Group AB har inför årsstämman 2020 utsetts enligt de principer som beslutades vid årsstämman 2019 vilket bland annat innebär att;
- Styrelsens ordförande ska senast den 14 oktober 2019 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i bolaget, vilka sedan har ägt rätt att utse en ledamot var till valberedningen.
- Därutöver ska styrelsens ordförande vid tidpunkten för konstitueringen av valberedningen ingå i valberedningen.
Bolagets arbete med bolagsstyrning är till stora delar inspirerad av svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår därför att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5% av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.
Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.
Valberedningen skall årligen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Ovanstående principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningens skall utses och arbeta föreslås gälla tillsvidare till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 8b, 14-15 ENLIGT OVAN.
Punkt 8b. Beslut dels om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels förslag till utdelning.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2019. Styrelsen vill med sitt förslag säkerställa beredskap att kunna genomföra ytterligare förvärv som till huvuddelen finansieras med likvida medel snarare än nyemitterade aktier. Styrelsen har i sitt förslag beaktat bolagets tillväxtplaner och finansiella position.
Vidare har den osäkerhet i marknaden som Coronaviruset bidragit till under den senaste tiden underbyggt styrelsens förslag att bolaget inte skall lämna utdelning för 2019.
Styrelsen föreslår att vinstmedlen om 116 073 881 kr disponeras på följande sätt;
I ny räkning överförs 116 073 881 kr.
Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avseende 2020 innebär i huvudsak att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga.
Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning och bonus, vilka ska ha ett förutbestämt tak och baseras på uppnådda resultat i förhållande till fastställda resultatmål (och vissa fal andra nyckeltal). Maximal kostnad inklusive socialavgifter för rörlig ersättning får ej överstiga 50 procent av den fasta ersättningen till bolagets ledande befattningshavare. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning ska årligen bestämmas till ett belopp som inkluderar bolagets alla ersättningskostnader.
Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt vid var tid inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Huvudsyftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags‐ och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner även i situationer som inte innefattar förvärv utan då syftet mer är att säkra bolagets likviditet.
Årsstämmans beslut enligt punkt 15 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast onsdagen den 25 mars 2020 att hållas tillgängliga hos Bolaget på adressen ovan samt på Bolagets webbplats www.alcadongroup.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Bolaget har totalt utgivit 16 859 246 aktier, motsvarande sammanlagt 16 859 246 röster. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm den 25 mars 2020
Alcadon Group AB (publ)
Styrelsen
