KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Alcadon Group AB, org. nr. 559009-2382, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma, för att som huvudärenden behandla styrelsens förslag om emission av aktier och emission av teckningsoptioner.

Tid och plats

På Segelbåtsvägen 7, 112 64 Stockholm, den 28 November 2016, kl. 10:00.

Rätt att delta

Rätt att delta i stämman tillkommer aktieägare som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 november 2016.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast den 22 november 2016 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Anmälan

Förutom den ovannämnda registreringen måste anmälan om deltagande göras till Joacim Löwstett (per email: jlo@alca.se eller per post: Segelbåtsvägen 7, 112 64 Stockholm) senast den 23 november 2016 klockan 10:00. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på stämman.

1. 1.       Öppnande av stämman.

1. 2.        Val av ordförande på stämman.

1. 3.        Upprättande och godkännande av röstlängd.

1. 4.        Val av minst en justeringsman.

1. 5.        Godkännande av dagordningen.

1. 6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
2. 7.        Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av aktier.

1. 8.        Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2017/2020.

1. 9.        Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

1. 10.     Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter.

1. 11.     Val av styrelse.

1. 12.     Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvode.

1. 13.     Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag under punkten 2

Styrelsen föreslår Arne Myhrman som ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag under punkten 7

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska ökas med 40 710,11 kronor genom en nyemission av 1 000 000 aktier, genom en apportemission, till en teckningskurs om 23 kronor per aktie (och envar med ett kvotvärde om cirka 0,04 kronor), varigenom Bolaget kommer att erhålla apportegendom vars värde uppgår till 23 000 000 kronor. Teckningskursen, som fastställdes den 31 oktober 2016 vid ingåendet av avtal om förvärv av samtliga aktier i DataConnect Norden AB enligt nedan, bedöms motsvara aktiernas marknadsvärde.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande parter. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets dotterbolag Alcadeltaco AB, org. nr. 556813-7623, den 31 oktober 2016 ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i DataConnect Norden AB, org. nr. 556453-9004, och att Bolaget i samband därmed åtagit sig att i förhållande till vissa säljande aktieägare erlägga betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget.

+——————————————-+————-+
|Mats Nyberg (eller av denne helägt bolag)  |     360 000 |
+——————————————-+————-+
|MLHC Invest AB |     360 000 |
+——————————————-+————-+
|Jan Eliasson (eller av denne helägt bolag) |     190 000 |
+——————————————-+————-+
|Peter Zäll (eller av denne helägt bolag) |       90 000|
+——————————————-+————-+
|Totalt: |   1 000 000 |
+——————————————-+————-+

Betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i DataConnect Norden AB (”DC-aktier”) enligt nedan i direkt anslutning till att teckning sker och senast den dag då teckningstiden, i förekommande fall efter förlängning, löper ut. Värdet på apportegendomen har fastställts på grundval av en värdering som har skett med beaktande av DataConnect Norden AB’s ställning, resultat och framtida intjäningsförmåga samt en jämförande värdering. Styrelsen har vidare beaktat och tagit del av aktieboken i DataConnect Norden AB samt ägarförhållanden i övrigt för att säkerställa ägarförhållandena i DataConnect Norden AB.

Antal DC-aktier
Mats Nyberg     1 357
MLHC Invest AB     1 357
Jan Eliasson        717
Peter Zäll        339
Totalt     3 770

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 7 angivna förslag krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens förslag under punkten 8

Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 100 000 teckningsoptioner, med följd att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 4 071,01 kronor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,04 kronor.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Alcadeltaco AB, org. nr. 556813-7623, (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till befintliga eller nya anställda i Bolagets koncern (”Deltagarna”).

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar och riktlinjer från Bolagets styrelse. Styrelsens ledamöter samt verkställande direktören äger inte rätt att teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag.

Dotterbolaget ska ej erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.

Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna kan ske från och med den dag Dotterbolaget tillträder aktierna i DataConnect Norden AB (”Tillträdesdagen”), till och med den dag som infaller fem vardagar därefter.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds förvärva teckningsoptioner genom optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna koncern kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna ska differentieras med hänvisning till Deltagarnas position, ansvar och arbetsprestation i Bolagets koncern. Samtliga Deltagare ska äga rätt att förvärva minst 2 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom dessa ramar.

För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde beräknat enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel, beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Erik Penser Bankaktiebolag.

Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med dagen som infaller 35 månader och 3 veckor efter den sista dagen då teckning av teckningsoptioner kunnat genomföras i enlighet med förslaget till och med den dag som infaller fem vardagar därefter. Teckningskursen för

tecknade aktier uppgår till en kurs per aktie beräknat på den genomsnittliga kursen under de 10 handelsdagar som föregår Tillträdesdagen multiplicerat med 130 %.

Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna godkänns av stämman.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 100 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,65 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för utfärdande av denna kallelse till extra bolagsstämma.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadspris gör styrelsen bedömningen att inga särskilda sociala avgifter uppkommer för Bolagets koncern. Den totala kostnaden för Bolaget för att genomföra incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser arvode för värdering, juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och praktisk hantering av teckningsoptionerna.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 8 angivna förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för detta förslag är 15 352 451.

Styrelsens förslag under punkten 9

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Sådan nyemission ska endast kunna ske i samband med avtal om företagsförvärv (för Bolaget eller ett koncernbolag till Bolaget) och endast under förutsättning att betalning sker med apportegendom. Bemyndigandet ska omfatta högst 1 535 245 aktier, motsvarande högst 10 % av Bolagets befintliga aktiekapital vid tidpunkten för detta förslag. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Bolagets kapitalinsats vid förvärvet.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan ske för att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid förvärv av bolag eller rörelser samt anskaffa kapital. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, ska äga rätt att vidta de formella justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 9 angivna förslag krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Valberedningens förslag under punkten 10, punkten 11 och punkten 12

Valberedningen, som består av Anders Bladh (valberedningens ordförande), Martin Nilsson, Tedde Jeansson och Arne Myhrman, föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter samt att Arne Myhrman, Jonas Mårtensson, Stefan Charette och Pierre Fors ska väljas om till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att Jonas Mårtensson ska väljas till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande:

–          Till Charlotte Hansson, fram till och med stämman den 28 november 2016, 25 000 kronor.

–          Till Stefan Charette, fram till och med nästa årsstämma, 50 000 kronor.

Ledamöterna Jonas Mårtensson och Arne Myhrman erhåller arvode som beslutats av årsstämman i DistIT AB den 26 april 2016.

Styrelseledamot föreslås få, efter särskild överenskommelse med bolaget, fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag, från ett av styrelseledamoten ägt bolag eller från egen enskild verksamhet med s.k. F-skattsedel, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan bolaget och den ledamot det berör. Omfattningen av dessa konsultarvoden ska särskilt redovisas i årsredovisningen.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Handlingar och upplysningar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande handlingar, inklusive revisorsyttrande, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.alcadongroup.se, senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

Stockholm  den 11 november 2016
Styrelsen Alcadon Group AB

 Kommuniké från extra bolagsstämma i Alcadon Group AB (publ) den 28 november 2016
 Alcadon förvärvar DataConnect